Le LBO familial (Family Buy Out - FBO) permet de transmettre l'entreprise à un enfant repreneur, avec l'abattement de 75 % sur la totalité des titres transmis - y compris la fraction représentant la soulte versée aux autres enfants. C'est une technique très prisée, mais criticable dans la plupart des situations.
L'article écrit pour la Revue française de comptabilité en 2010 est toujours d'actualité.
1. Principe - donation-partage avec soulte
CGI, art. 787 B, f - Rép. min. Vachet, JOAN, 28 mars 2006, n° 81926
Les 3 étapes
1Donation-partage Dutreil. Les parents donnent l'entreprise aux 3 enfants (égalitaire ou inégalitaire). L'enfant A reçoit 100 % des titres à charge de verser une soulte de 4 266 K€ à B et C. Abattement de 75 % sur la totalité des 6 400 K€ - soulte comprise. DMTG : 94 K€ (1,5 %).
2Apport à la holding Dutreil IS. L'enfant A apporte les titres à une holding IS qui emprunte le montant de la soulte (4 266 K€) auprès d'une banque, et verse la soulte à B et C.
3Remboursement par les dividendes. Les dividendes de la société opérationnelle remontent à la holding (régime mère-fille IS/IS : imposition à 5 % sur la quote-part de frais) et servent à rembourser l'emprunt.
2. Application chiffrée
Parents 65 ans, communauté, 3 enfants. Valeur SARL : 6,4 M€. PA : 0,4 M€.
| Élément | Montant |
|---|
| Valeur de l'entreprise | 6 400 K€ |
| Part de chaque enfant (égalitaire) | 2 133 K€ |
| Soulte versée par A à B et C | 4 266 K€ |
| DMTG totaux (Dutreil PP, avant 70 ans) | 94 K€ (1,5 %) |
| Emprunt holding IS | 4 266 K€ à 6 % sur 8 ans |
| Annuité annuelle | 673 K€ |
| Dividende annuel à distribuer par l'opérationnelle | ≈ 670 K€ |
| Résultat minimal de l'opérationnelle | 1 340 K€ (rentabilité ≥ 21 %) |
Conditions de succès du LBO. Ratio fonds propres / dettes ≥ 1 (ici : 0,5 - risque élevé). Ne pas consacrer plus de la moitié du résultat au remboursement. Disposer d'une trésorerie suffisante pour distribuer le dividende. LBO familial à éviter si plus de 2 enfants et si les parents ont besoin de liquidités.
3. Chronologie des opérations
1Transformation de la SARL en SAS - organiser les pouvoirs, actions de préférence pour le dirigeant donateur
2Modification du contrat de mariage si nécessaire
3Pacte Dutreil - ECC signé ou ECC réputé acquis (si conditions remplies)
4Donation-partage des titres à A (PP ou NP) à charge de verser la soulte, avec EIC dans l'acte
5A apporte les titres à la holding Dutreil IS - droits d'enregistrement sur la soulte : 0,1 % (CGI 726)
6La holding emprunte et règle la soulte à B et C
Fiscalité de l'apport
La donation a effacé la plus-value d'apport à la holding (CGI, art. 150-0 D). Droits d'enregistrement sur la prise en charge de la soulte par la holding : 0,1 % (SAS, CGI art. 726).
4. Risque de l'amendement Charasse
Intégration fiscale et rachat à soi-même
L'administration fiscale assimile l'apport à une vente (BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10, n° 40). Si les sociétés optent pour l'intégration fiscale, l'amendement Charasse peut s'appliquer : réintégration forfaitaire des charges financières du groupe pendant 9 ans.
Solution 1
Transformer l'opérationnelle en SAS. Le donateur, avec des actions de préférence, garde plus de 40 % des droits de vote - il contrôle (C. com. L 233-3). L'opérationnelle est contrôlée par le donateur, la holding par le donataire : pas de rachat à soi-même.
Solution 2
Ne pas opter pour l'intégration fiscale - recourir à la seule déductibilité des intérêts, au report en avant des déficits ou à une fusion ultérieure.
Note
Jurisprudence favorable au contribuable : un apport n'est pas une vente. Cass. com., 9 mars 2022, n° 20-14773. Mais l'administration maintient sa position.
5. Réponses aux difficultés du LBO
▸Soulte trop élevée : échelonner le règlement (C. civ. 828 et 1075-4) - mais attention, indexation obligatoire sur la valeur des titres en cas de variation de plus du quart
▸Allonger la durée : emprunter sur 10 à 12 ans pour réduire les annuités
▸Donation inégalitaire : donner plus à l'enfant repreneur - mais risque d'action en réduction des autres héritiers réservataires
▸Renonciation anticipée à la réduction : B et C renoncent par anticipation à l'action en réduction (C. civ. 929 à 930-5)
▸Parents ont besoin de liquidités : combiner donation et vente (voir page suivante) - les parents vendent une partie et donnent l'autre